取締役は会社の業務執行の意思決定をする立場にあります。
会社設立後においては株主総会の決議で選任されますが、会社設立手続きにおいては以下のように選任されます。
まず、会社の根本規則である定款に記載し、定款で選任することが可能です。
定款に記載して選任した場合には、出資の履行が完了した時に選任がされたものとみなされます。
しかし、定款に記載してしまうと、改選する場合に定款変更手続きをとらなくてはならないため、会社法務上煩雑な手続きとなってしまう可能性があります。
そこで、会社設立における取締役は発起人が選任するという方法によることが出来ます。
発起人は議決権を行使できる設立時発行株式1株について1個の議決権を有します。
そして、議決権の過半数で選任されます。
ただし、種類株式発行会社を設立された場合には、取締役の全部または一部の選任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式については議決権を行使することができないため、選定書を作成する場合には、会社の基本設計と齟齬が生じてしまうおそれがあるので注意が必要です。
なお、株式の譲渡について制限が課せられている非公開会社でかつ委員会設置会社以外の会社では、種類株式の内容として役員を選任する株式を発行した場合には、その種類株式を引き受けた発起人の議決権の過半数で決することとなります。
このように設立時役員の選任方法は設立後とは大きく異なるので覚えておきましょう。
